En este nuevo contexto global, las
organizaciones empresariales del siglo XXI se encuentran altamente expuestas al
severo escrutinio de las partes interesadas a las cuales están vinculadas
directa e indirectamente. Es claro que en estos tiempos los mercados son
altamente sensibles a estas variaciones con consecuencias directas sobre el
valor de las compañías en un contexto de riesgo reputacional inminente donde
las responsabilidades principales recaen naturalmente sobre el Directorio y la
Gerencia de las mismas. Esa es la razón por la cual el Directorio y la Gerencia
de las compañías requieren actuar con profesionalismo y transparencia en el
marco de buenas prácticas de gobierno corporativo.
La empresa se debe a sus
accionistas y tanto el Directorio como la Gerencia son responsables ante la
Junta General de Accionistas por la conducción del negocio y sus consecuencias
en el mercado que se traducen en el valor de la compañía y su sostenibilidad en
el largo plazo. El accionista puro no tiene responsabilidad, solo la tiene si
es a la vez director o gerente o actúa como tal dentro de la organización o lo
hace por encargo directo o indirecto de esta. La responsabilidad de directores
y gerentes es total y no es delegable y debe ser asumida con responsabilidad
por directores y gerentes en un actuar profesional que tiene consecuencias
civiles, penales y administrativas por la toma de decisiones en este encargo de
sus funciones.
Como sabemos el Directorio es el
órgano ejecutivo de mayor importancia y máxima responsabilidad en cualquier
organización empresarial. Los directores que lo conforman deben estar en
extremo conscientes de esta importante responsabilidad al momento de asumir sus
funciones en alguna organización empresarial.
La responsabilidad del Directorio es naturalmente vinculante por sus
decisiones y su accionar colegiado tiene consecuencias administrativas y
legales de orden civil y penal por las actividades de la organización. El Directorio está enfocado principalmente en
el mediano y largo plazo de la organización mientras que la Gerencia tiene la
responsabilidad principal de gestionar principalmente el corto plazo de la empresa. En ese contexto el Directorio se convierte en
el organismo clave para desarrollar la estrategia empresarial de mediano y
largo plazo en el marco de las actividades y procesos regulares de la empresa.
En el marco de la implementación
de buenas prácticas de gobierno corporativo se recomienda integrar al
Directorio la incorporación de directores independientes principalmente para
proteger los intereses del accionista minoritario y para generar una voz
técnica independiente basada en la experiencia que ayude al Directorio a una
toma de decisiones informada sobre la base de un amplio espectro de
alternativas. Los directores independientes no necesariamente deben ser accionistas,
normalmente no lo son y se les invita principalmente para agregarle valor a la
organización. Una manera práctica de atraer directores independientes
calificados es la configuración de paquetes de opciones que permitan hacer
interesante formar parte del Directorio que se quiere constituir y al a vez
generan el reto de hacer crecer el valor de la compañía con su nueva
participación. Es importante poder atraer talento al Directorio, talento
experimentado con la incorporación de profesionales clave para agregar valor a
los intereses del negocio. Por ejemplo es muy importante contar con directores
independientes vinculados a la banca, la industria, el comercio, la política,
los medios de comunicación, los gremios, los sectores públicos o privados y
similares dependiendo de la naturaleza y/o las posibles necesidades presentes y
futuras del negocio.
Una manera práctica de darle
frescura al Directorio es una renovación periódica de sus integrantes en
particular de los directores independientes quienes cada 3 años como máximo
deberían normalmente renovarse para asegurar la introducción de ideas nuevas en
la conducción empresarial. Esto pasa también con los directores que representan
a los accionistas, los propios accionistas de ser el caso o quienes deberían
representarlos para asegurar un profesionalismo en la dirección de la empresa
donde puedan agregar valor.
La conducción operativa de un
Directorio profesional requiere el diseño de una estrategia que permita la
definición e internalización de objetivos y metas claras para el desarrollo de
la empresa. Estas metas, si quieren concretarse, deben necesariamente
desplegarse por medio de la creación de comités especializados que cuenten con
encargos específicos dentro del Directorio para que así los directores puedan
aconsejar, guiar y apoyar a los gerentes en temas tan especializados como
desarrollo ejecutivo, compensaciones, responsabilidad social, sostenibilidad,
calidad, excelencia operacional, finanzas, internacionalización, comercialización
o similares. Se trata de comités de consulta y guía de alto nivel que sirven de
soporte estratégico para mejorar el trabajo de las gerencias de manera que
puedan apoyar al gerente general en la conducción de sus trabajos de corto y
mediano plazo sin perder la mirada en el largo plazo que es la responsabilidad
principal de un directorio profesional.
mschwarz@bygsac.com
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