jueves, 4 de mayo de 2017

Gobierno Corporativo: Responsabilidades del Directorio y la Gerencia


En este nuevo contexto global, las organizaciones empresariales del siglo XXI se encuentran altamente expuestas al severo escrutinio de las partes interesadas a las cuales están vinculadas directa e indirectamente. Es claro que en estos tiempos los mercados son altamente sensibles a estas variaciones con consecuencias directas sobre el valor de las compañías en un contexto de riesgo reputacional inminente donde las responsabilidades principales recaen naturalmente sobre el Directorio y la Gerencia de las mismas. Esa es la razón por la cual el Directorio y la Gerencia de las compañías requieren actuar con profesionalismo y transparencia en el marco de buenas prácticas de gobierno corporativo.

La empresa se debe a sus accionistas y tanto el Directorio como la Gerencia son responsables ante la Junta General de Accionistas por la conducción del negocio y sus consecuencias en el mercado que se traducen en el valor de la compañía y su sostenibilidad en el largo plazo. El accionista puro no tiene responsabilidad, solo la tiene si es a la vez director o gerente o actúa como tal dentro de la organización o lo hace por encargo directo o indirecto de esta. La responsabilidad de directores y gerentes es total y no es delegable y debe ser asumida con responsabilidad por directores y gerentes en un actuar profesional que tiene consecuencias civiles, penales y administrativas por la toma de decisiones en este encargo de sus funciones.

Como sabemos el Directorio es el órgano ejecutivo de mayor importancia y máxima responsabilidad en cualquier organización empresarial. Los directores que lo conforman deben estar en extremo conscientes de esta importante responsabilidad al momento de asumir sus funciones en alguna organización empresarial.  La responsabilidad del Directorio es naturalmente vinculante por sus decisiones y su accionar colegiado tiene consecuencias administrativas y legales de orden civil y penal por las actividades de la organización.  El Directorio está enfocado principalmente en el mediano y largo plazo de la organización mientras que la Gerencia tiene la responsabilidad principal de gestionar principalmente el corto plazo de la empresa.  En ese contexto el Directorio se convierte en el organismo clave para desarrollar la estrategia empresarial de mediano y largo plazo en el marco de las actividades y procesos regulares de la empresa.

En el marco de la implementación de buenas prácticas de gobierno corporativo se recomienda integrar al Directorio la incorporación de directores independientes principalmente para proteger los intereses del accionista minoritario y para generar una voz técnica independiente basada en la experiencia que ayude al Directorio a una toma de decisiones informada sobre la base de un amplio espectro de alternativas. Los directores independientes no necesariamente deben ser accionistas, normalmente no lo son y se les invita principalmente para agregarle valor a la organización. Una manera práctica de atraer directores independientes calificados es la configuración de paquetes de opciones que permitan hacer interesante formar parte del Directorio que se quiere constituir y al a vez generan el reto de hacer crecer el valor de la compañía con su nueva participación. Es importante poder atraer talento al Directorio, talento experimentado con la incorporación de profesionales clave para agregar valor a los intereses del negocio. Por ejemplo es muy importante contar con directores independientes vinculados a la banca, la industria, el comercio, la política, los medios de comunicación, los gremios, los sectores públicos o privados y similares dependiendo de la naturaleza y/o las posibles necesidades presentes y futuras del negocio.

Una manera práctica de darle frescura al Directorio es una renovación periódica de sus integrantes en particular de los directores independientes quienes cada 3 años como máximo deberían normalmente renovarse para asegurar la introducción de ideas nuevas en la conducción empresarial. Esto pasa también con los directores que representan a los accionistas, los propios accionistas de ser el caso o quienes deberían representarlos para asegurar un profesionalismo en la dirección de la empresa donde puedan agregar valor.


La conducción operativa de un Directorio profesional requiere el diseño de una estrategia que permita la definición e internalización de objetivos y metas claras para el desarrollo de la empresa. Estas metas, si quieren concretarse, deben necesariamente desplegarse por medio de la creación de comités especializados que cuenten con encargos específicos dentro del Directorio para que así los directores puedan aconsejar, guiar y apoyar a los gerentes en temas tan especializados como desarrollo ejecutivo, compensaciones, responsabilidad social, sostenibilidad, calidad, excelencia operacional, finanzas, internacionalización, comercialización o similares. Se trata de comités de consulta y guía de alto nivel que sirven de soporte estratégico para mejorar el trabajo de las gerencias de manera que puedan apoyar al gerente general en la conducción de sus trabajos de corto y mediano plazo sin perder la mirada en el largo plazo que es la responsabilidad principal de un directorio profesional.

mschwarz@bygsac.com